| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
13.8. Інвестиційні банки | ||
|
І дійсно, досі всяка передача коштів інвестора в управління інвестиційні банку оформляється двостороннім угодою, в якій, чітко описані напрями вкладення і мається на увазі, що інвестор ознайомлений з ризиками. Треба помітить, що в європейських країнах інвестиційна діяльність банків не стали законодавчо відокремлювати від комерційної, і тому там досі діють універсальні банки. Хоча останнім часом банки самі намагаються відокремити інвестиційну діяльність від комерційної. Так, наприклад, Deutsche Bank придбав класичний інвестиційний банк Morgan Grenfell, нині Deutsche Morgan Grenfell, в який була перенесена діяльність, пов'язана з цінними паперами. Головною рушійною силою цих розділень є принципова різниця в колі клієнтів комерційного та інвестиційних банків, в їх запитах і відповідно наборах надаваних послуг. Приватні організації та державні органи при емісії цінних паперів у переважній більшості випадків прибігають до послуг третіх осіб. І, як правило, посередниками в цих випадках виступають банки, як інститути, які мають найбільший досвід і можливості для цього роду діяльності. Це такими моментами: По-перше, фактор довіри до банку. Якщо банки користуються довірою у своїх клієнтів, то це довіра, як правило, клієнти переносять і на цінні папери, що розміщуються банком. Особи, зацікавлені в інвестиціях, вправі сподіватися, що банк не запропонує їм сумнівні цінні папери. Посередництво банку повинно служити гарантією як сумлінності емітента, так і відповідності емісії чинному законодавству і правилам, прийнятим на ринку цінних паперів. Однак тут треба мати на увазі, що не завжди імена великих банків, що виступають організаторами розміщення цінних паперів емітентів, є повною гарантією солідності цінних паперів. Як показує світова практика, в період криз банки заробляли на розміщенні малоцінних паперів солідні доходи, а інвестори, що купили ці цінні папери, несли значні збитки через падіння їх курсу. Емітенти цінних паперів, гаранти їх випуску та інвестиційні інститути, що виробляють за погодженням з емітентом продаж цінних паперів їх першим власникам, несуть відповідальність за достовірність інформації, що повідомляється в проспекті емісії. По-друге, банки мають у своєму розпорядженні достатню інформацію і кваліфікованим персоналом, що дозволяє їм оперативно і адекватно оцінювати ситуацію, що складається на ринку. По-третє, банку легше організувати успішне розміщення цінних паперів емітентів, оскільки він використовує мережу своїх відділень і філій, що дозволяє розширити число інвесторів. При здійсненні посередництва між емітентами та інвесторами, банк націлений на отримання максимально можливого прибутку. Емітент і банк, який виступає організатором випуску цінних паперів емітента, що виробляє за угодою з емітентом продаж цінних паперів їх першим власникам, зобов'язані забезпечити їм рівні цінові умови для придбання паперів (ціна всіх паперів одного випуску при їх продажу першим власникам повинна бути єдина). Для спільної організації випуску цінних паперів одного емітента, банки та інші інвестиційні інститути можуть створювати тимчасові об'єднання - консорціуми або синдикати. Порядок взаємодії інвестиційних інститутів в рамках консорціуму (синдикату) визначається багатосторонньою угодою. Ця угода встановлює цілі консорціуму (синдикату), склад його учасників, керівництво консорціуму (синдикату), порядок розподілу прибутків і збитків, відповідальність учасників консорціуму (синдикату) і тривалість його дії. Цілі консорціуму (синдикату) можуть включати в себе не тільки випуск та первинне розміщення цінних паперів, а й введення їх в біржовий оборот, підтримання їх курсу і т.д. Порядок взаємодії емітента та консорціуму (синдикату) визначається в угоді між емітентом і головним інститутом тимчасового об'єднання. Після досягнення цілей, встановлених консорціальні угодою, консорціум (синдикат) може бути розпущений. Однак, якщо в консорциального угоду включаються довгострокові цілі, то розпуск консорціуму може бути не обов'язковим. Синдикат може зайнятися технічною стороною розміщення емісії, тобто продавати цінні папери від імені емітента сторонни інвесторам без прийняття на себе зобов'язань щодо викупу нерозподіленого частини випуску. У цьому випадку емітент отримує вартість цінних паперів у міру їх оплати інвесторами. Ці синдикати можуть діяти як за принципом роздільного рахунку (або т.зв. "західного рахунки"), так і за принципом нероздільного рахунку ("східного рахунки"). Перший принцип є більш поширеним. У цьому випадку члени синдикату несуть роздільну відповідальність у межах своєї участі в синдикаті і виділеної їм частки випуску. Наприклад, фірма, участь якої в синдикаті становить 5%, при випуску паперів на суму 20 млн. дол, несе відповідальність за продаж паперів тільки на 1 млн. дол і не відповідає за інші непродані паперу. Відповідно, не отримує вона і ніякого прибутку від продажу паперів іншим членам синдикату. Другий принцип передбачає, що кожен член синдикату несе відповідальність як за свою частку, так і за частку інших членів синдикату. Це можна проілюструвати на тому ж прикладі: якщо член синдикату бере на себе зобов'язання реалізувати 5% нового випуску на суму 20 млн. дол, то він несе відповідальність за продаж паперів на 1 млн.дол., Але навіть якщо він своє зобов'язання виконає і перевиконає, продовжує нести відповідальність за невиконання зобов'язань іншими членами синдикату. Таким чином, якщо не вдалося продати частину цінних паперів - скажімо, на 2 млн. дол - цей член синдикату буде нести відповідальність на 5% з цієї суми (тобто у розмірі 100 тис.дол). Якщо головний банк емісійного синдикату (менеджер синдикату) вирішить, що синдикат не в змозі продати весь новий випуск самостійно, він може сформувати так звану "групу з продажу" для надання допомоги в розміщенні нового випуску. Члени такої групи, на відміну від членів емісійного синдикату, не купують цінні папери, тобто не приймають на себе ніякої фінансової відповідальності. Але кожен з них дає обіцянку за обумовлений раніше відсоток прибутку. Емісія цінних паперів за дорученням емітента здійснюється в три етапи: етап - підготовка емісії; етап - прийом і викуп цінних паперів у емітента; етап - розміщення цінних паперів серед інвесторів. У процесі підготовки емісії комерційні банки здійснюють такі дії: переговори з емітентом про вид, обсяг та умови емісії; укладення угоди з емітентом цінних паперів. Банки, приймаючи на себе емісію цінних паперів, вивчають: правову сторону операції - право суспільства випустити дані цінні папери, повноваження осіб, що випускають папери; економічну сторону - мета випуску, економічний стан емітента; технічну сторону - якщо мова йде про будь-промисловому суспільстві. Для цього банки в своїй структурі повинні мати спеціальні департаменти - економічні, технічні, юридичні. Як правило, у світовій практиці банки, що займаються емісією цінних паперів, мають наступну структуру. Виділяються певні групи цінних паперів (нафтові, металургійні і т.д.) або цінних паперів певних країн. Економічний відділ банку збирає всю економічну інформацію, матеріали з окремих емісій, товариствам, державам. Бухгалтери аналізують баланси суспільства. Економічний і технічний (інженерний) відділи не обмежуються тільки аналізом стану діючих товариств, що припускають здійснювати випуск цінних паперів. У їх завдання входить також вивчення об'єктів для організації нових товариств. Спеціальний відділ займається безпосередньо емісією цінних паперів. У ряді товариств банк має своїх представників. Банки, що займаються емісією цінних паперів, повинні вести картотеку клієнтів, що мають у них в депо цінні папери або брали участь у підписці на будь-які цінні папери. Картотека допомагає банкам при розміщенні нового випуску акцій або облігацій. Вона показує, якими цінними паперами цікавився клієнт. Така ж картотека повинна вестися і по окремих цінних паперів. Цікавим видається приклад емісійної діяльності банків Англії. Після кризи 1929-1933 років депозитні банки на чолі з Банком Англії організували спеціальне товариство, завданням якого стала вироблення плану реорганізації промисловості та постачання коштами відповідних промислових підприємств для проведення в життя плану по реорганізації. Нове суспільство прийняло на себе функції емісійних будинків з випуску акцій і облігацій підприємств, що реорганізуються, головним чином у депресивних галузях - у суднобудівній, текстильній, сталеливарної промисловості. Укладення угоди з емітентом цінних паперів. У цій угоді може бути передбачено зобов'язання банку або консорціуму, яка розміщує цінні папери емітента, по вводу цінних паперів в біржову торгівлю, з організації тиражів погашення за цінними паперами з фіксованим прцента, виплати доходів інвесторам, а також підтримання стабільності курсу цінних паперів. Прийом та викуп цінних паперів у емітента. У емісійному угоді встановлюється спосіб передачі цінних паперів від емітента банку або консорціуму (синдикату) за участю банку. Такими способами відповідно до діючих правил можуть бути наступні: 1) Повний викуп, т. н. Куплена угода, тобто організація інвестиційним банком випуску цінних паперів з гарантією їх покупки за фіксованою ціною їх розміщення (найчастіше за облігаціями, резервним зобов'язаннями і простих акціях). Ця процедура з'явилася в США в 1991 р. Механізм "купленої угоди" наступний. Провідний менеджер або група менеджерів пропонують потенційному емітенту видати зобов'язання купити певну кількість цінних паперів з певним відсотком доходу і терміном погашення за обумовленою ціною. Емітент акцептує або відхиляє дану пропозицію. Якщо пропозиція акцептується, то це означає, що інвестиційний банк укладає "куплену угоду". Він може продати цінні папери іншим інвестиційним банкам для розподілу між їх клієнтами та \ або розподілити цінні папери між своїми клієнтами, і в таких випадках ризик втрати капіталу в "куплених угодах" не так високий. Частковий випуск (поширення з гарантією викупу). У цьому випадку банк викуповує лише частина емісії і гарантує викуп за свій рахунок недоразмещенний їм серед інвесторів протягом обумовленого терміну залишок емісії. Розміщення через задоволення кращих заявок на покупку, гарантії повного викупу немає (Best Efforts Issue). У цьому випадку емітент заявляє умови випуску і визначає пакети цінних паперів, запропонованих для початкового випуску. Форма аукціону оголошується за певними цінних паперів, найчастіше це муніципальні облігації. У більш загальному вигляді це конкурентні заявки, тобто метод емісії цінних паперів, при якому право на організацію позики (договір гарантії) отримує банк, що запропонував кращі умови. У заявці вказується звичайно ціна і кількість цінних паперів. Посередництво при продажу цінних паперів (поширення без гарантії викупу). Банк приймає цінні папери на комісію і розміщує їх від імені та за рахунок емітента, але недораспространенную частину випуску сам не викуповує. Право відкликання емісії (All or Nothing). Якщо не вдається розмістити весь випуск, то він відгукується. Розміщення цінних паперів здійснюється в закритій або відкритій формі. Закрите (приватне) розміщення проходить без залучення інвестиційних компаній. Відкрите (публічне) розміщення поводится серед необмеженого кола інвесторів з публічним оголошенням, проведенням рекламної кампанії і реєстрацією проспекту емісії. На практиці можуть застосовуватися такі форми відкритого розміщення цінних паперів. Відкрита підписка При такому способі розміщення цінних паперів інвестиційна компанія або тимчасове об'єднання - консорціум (синдикат) публікує зареєстрований проспект емісії, в якому потенційним інвесторам пропонується направити банкам емісійного консорціуму у визначені терміни заявки на придбання акцій або облігацій. Після закінчення цих термінів підраховується кількість запитаних інвесторами цінних паперів та здійснюється їх розподіл. У розподіл надходять цінні папери, виділені консорціуму. Якщо число перевищило обсяг емісії, то передплатники отримають менше цінних паперів. При цьому способі розміщення цінних паперів курс розміщення або ціна, за якою інвестори можуть придбати цінні папери заздалегідь не фіксується. Інвесторам пропонується можливість внести свої пропозиції щодо курсу. Остаточний курс розраховується на основі аналізу цих пропозицій. Інвестиційні банки можуть видавати гарантії з розміщення цінних паперів на користь третіх осіб. Це свого роду страхування ризику інвестиційних компаній або емісійних консорціумів (синдикатів), що займаються розміщенням цінних паперів. Банки, які виступають гарантами при емісії цінних паперів, гарантують емісійному консорціуму або інвестиційній компанії (у тому числі іншому банку), що провадить розміщення цінних паперів, що якщо позика не будуть розміщений, вони приймуть їх на себе за обумовленим курсом. Якщо ж позика буде розміщений, то вони отримують комісію і винагороду за свій ризик. Організація емісії. Типову схему випуску єврооблігацій можна розбити на наступні пункти: Оголошення про єврооблігаційного емісії. Період передплати. В цей же час існує т. н. "Сірий ринок", приблизно 7-10 днів. Завершення підготовки емісійних документів. Стабілізація синдикату, близько двох тижнів. Розрахунок інвестиційних банків з емітентом. Підготовка перед оголошенням емісії займає близько двох тижнів. Це час присвячується переговорів і складання попередніх документів. Обговорюються ціна розміщення, обсяг емісії, її купонні виплати. Крім варіанту "купленої угоди" всі домовленості залишаються попередніми до дати підписання документів (offering day). За цей термін укладаються угоди з довірчим фондом, фіскальним агентом і, якщо єврооблігації будуть реєструватися на біржі, агента з реєстрації (listing agent). В цей же час ведеться робота з підготовки проспекту емісії для розсилки пропозицій майбутнім членам синдикату. Цей документ носить назву "Попередній проспект" або іноді його ще називають на професійному жаргоні "копчена оселедець" (red herring). Він являє собою попереднє повідомлення, що містить докладний опис підготовлювану емісії, яка ще не зареєстрована і не може бути розміщена. У проспекті дається опис позичальника, його історія, висновок аудитора, фінансовий звіт і т. д. Крім цього в проспекті наводяться приблизні умови розміщення: ціна, ставка, термін обігу. Провідний менеджер розміщення єврооблігацій організовує групу з розміщення та складає список потенційних учасників синдикату. У день оголошення розсилаються прес-релізи та запрошувальні факси до учасників синдикату. При цьому їм пропонують кілька днів (7-10 днів) для прийняття остаточного рішення. Потенційним учасникам синдикату висилають форми документів, які їм належить заповнити. Якщо позичальник недостатньо відомий, то він організовує поїздки по діловим фінансовим центрам з програмою розкриття інформації. Протягом періоду часу, коли потенційна група продавців проявляє свою готовність взяти участь у розміщенні існує невизначеність в остаточних умовах розміщення. Такий стан носить назву "сірий ринок" (gray market). Хоча єврооблігації ще не існують, на них полягають вже форвардні контракти. Сірий ринок виник з 1977 року. Його учасники спекулюють на майбутньому попиті. Сірий ринок багато в чому дозволяє визначити кінцеву ціну розміщення. З 1978 року завдяки посилимо фінансиста Сенлі Росса ціни сірого ринку публікуються через систему Reuters. Більш вільний доступ до інформації про ціни можливий з 1982 року через широкі публікації брокерської фірми "Гі Батлер". У процесі відбувається дії провідний менеджер розміщення заводить книгу синдикату, в якій реєструє попит на пропоновані єврооблігації. Як тільки таким чином определяютя основні параметри емісії, провідний менеджер розміщення приблизно розраховує розподіл єврооблігацій між членами синдикату. Наприкінці передплатного періоду визначаються остаточні умови контракту між емітентом і андеррайтерами позики. У призначений день банки погоджуються або не погоджуються взяти участь у розміщенні. День, коли документи підписані носить назву "Дата пропозиції" (offering date), тобто єврооблігації запропоновані і вони стають доступні для публічного продажу вперше. Після укладення угоди публікується в пресі (зазвичай в Financial Times) оголошення з пропозицією широкому колу інвесторів купити цінні папери (final offering circular). У ньому крім даних проспекту міститься інформація про головні посадових осіб емітента і про направлення розміщення отриманих коштів. Провідний менеджер розміщення єврооблігацій оголошує групі з розміщення про кількість продаваних паперів. Час після початку розміщення паперів носить назву "стабілізаційний період". Стабілізація являє собою систему заходів, які вживає провідний менеджер розміщення для стабілізації цін на облігації. У період передплати провідний менеджер проводить конференції з членами синдикату і визначає ціну передплати та спред (наприклад, 1,2%). Ціна, за якою члени синдикату продаватимуть єврооблігації носить назву "ціна пропозиції синдикату" (syndicate bid). Після завершеня емісії провідний менеджер розміщення зобов'язаний підтримувати стабільний рівень цін. Наприкінці стабілізаційного періоду, який закінчується "днем закриття" (closing day) члени синдикату перераховують кошти на банківський депозит, відкритий провідним менеджером розміщення. Рахунки інвесторів дебетуются, а позичальника - кредитуються. У фінансових виданнях публікується рекламне оголошення про завершення первинної передплати. На професійному жаргоні воно звучить як "могильна Mrn ^ '^ tombstone). У ньому міститься інформація з коротким описом емісії та додається список андеррайтерів. Після цього синдикат розпускається. За бажанням інвесторів через 90 днів їм можуть бути передані сертифікати єврооблігацій. До цього існує тільки глобальний сертифікат (global bond). | ||
| « Попередня | Наступна » | |
|
| ||