11.5 ФІНАНСОВІ АСПЕКТИ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВ
Реорганізація являє собою майнову трансформацію окремих господарюючих суб'єктів, супроводжувану перетворенням їх організаційно-правового статусу, з метою більш ефективного здійснення господарської діяльності.
З позицій фінансового менеджменту, реорганізація підприємств являє собою форму інтеграції чи диверсифікації їх капіталу з цслио більш ефективного його використання в господарському процесі. Яку б форму ні брала трансформація капіталу в процесі реорганізації підприємств, вона спрямована на забезпечення їх "зовнішнього ростат.е. Розвитку, здійснюваного без витрат інвестиційних ресурсів. Як показує досвід, зовнішній ріст забезпечує більш швидке і в багатьох випадках більш ефективний розвиток підприємств і досягнення стратегічних цілей, ніж їх "внутрішнє зростання", тобто інвестування капіталу в приріст активів.
Відповідно до вітчизняного законодавства, реорганізація підприємств може здійснюватися в наступ-них основних формах (рис. 11.13) ;
Малюнок 11.13. Основні форми реорганізації підприємств,
передбачені законодавством.
1. Злиття підприємств являє собою об'єднання двох підприємств, в результаті якого створюється нове підприємство - їх правонаступник. Все майно, майнові права та обов'язки реорганізованих у цій формі підприємств переходять до підприємства-право-наступниці, яке виникло в результаті реорганізації. Ре-організовувані підприємства укладають договір про злиття, в якому визначаються порядок конвертації акцій кожного з них в акції (чи інші цінні папери) нового суспільства. Після злиття статус юридичної особи учасників доювора ліквідується в установленому порядку.
Приєднання передбачає припинення діяль-ності одного або кількох підприємств як юри-ної особи і передачу всіх майнових прав та обов'язків іншому підприємству. приєднується і приєднує підприємства укладають договір, в якому визначають порядок і умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується. Після здійснення приєднання присоединяемое підприємство втрачає статус юридичної особи.
Поділ передбачає ліквідацію підприємства (об'єднання) з одночасним створенням на його базі двох або більше нових самостійних підприємств. Кожне з новостворених підприємств отримує статус юридичної особи, а майнові права і обов'язки переходять до кожного з них у відповідності з роздільник-ним балансом. Рішення про поділі, його умовах і по-рядку конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції (або інші цінні папери) створюваних підприємств приймається загальними зборами акціонерів.
Виділення являє собою створення одного або кількох підприємств без припинення діяльності останнього. Формою виділення може бути також вихід підприємства зі складу об'єднання. Кожне нове підприємство отримує статус юридичної особи, а майнові права і обов'язки переходять до них на основі розподільчого балансу. Реорганізовуване підприємство продовжує свою діяльність в попередньому юридичному статусі.
Перетворення характеризує зміну організаційно-правової форми або форми власності підприємства. В результаті перетворення реорганізовуване підприємство продовжує свою господарську діяльність у статусі підприємства - правонаступника. Всі права та обов'язки реорганізованого підприємства переходять до знову виник юридичній особі на основі передавального акта.
Рух активів і власного капіталу підприємств в результаті різних форм їх реорганізації представлено на рис. 11.14. -
Розглянемо поданням наведеного рисунка особливості окремих законодавчо встановлених форм реорганізації підприємств з позицій фінансового менеджменту (і відповідно антикризового фінансового управління підприємством).
Насамперед, звернемо увагу на те, що злиття і приєднання різняться між собою лише юридичним статусом перетвореного в результаті реорганізації підприємства (у першому випадку воно отримує новий юридичний статус, а в другому - зберігає юридичний статус одного з поєднуваних підприємств). Майно (активи) і власний капітал при цих формах реорганізації у підприємств, що об'єдналися залишаються однаковими за своїми розмірами. Отже, з позицій фінансового менеджменту ці дві форми реорганізації підприємств можна вважати ідентичними - відмінності при їх об'єднанні носять тільки організаційно-правовий характер.
Аналогічним чином характеризуються і такі форми реорганізації підприємств, як поділ і виділення-новостворені підприємства розрізняються між собою лише юридичним статусом. Водночас сукупний обсяг майна (активів) і власного ка-питала новостворених підприємств в результаті їх ре-організації в розглянутих формах залишається однаковий-вим. Це також дозволяє зробити висновок, що з позицій фінансового менеджменту розглядаються форми реор-ганізації підприємств можна вважати ідентичними - відмінності полягають лише в організаційно-правовому меха-низме здійснення реорганізації та кінцевому статусі юридичних осіб новостворених підприємств.
І нарешті, така форма реорганізації підприємства як перетворення взагалі не вносить ніяких змін ні в обсяг і структуру використовуваного майна (активів), ні в суму власного капіталу. реорганізоване в цій формі підприємство (у новій організаційно-правовій формі або формі власності) отримує лише потенційну можливість підвищити ефективність своєї майбутньої господарської (в тому числі й фінансової) діяльності з приходом ефективних власників або нового складу менеджерів. Така можливість може бути реалізована лише в перспективі , а відповідно і санаційний ефект у цьому випадку носить відкладений характер. Враховуючи, що дана форма реорганізації підприємства не вносить змін у фінансову структуру підприємства безпосередньо після її здійснення і навіть не позначає характер цих змін, розглядати її в системі антикризового фінансового управління як самостійну видається недоцільним . На реорганізоване в цій формі підприємство можуть бути поширені ті ж санаційні механізми внутрішньої фінансової стабілізації та реструктуризації заборгованості, що і на діючих підприємствах, які перебувають у стані фінансової кризи (рассмот-ренние нами в попередніх розділах).
об'єднанню (злиття і приєднання);
розділу (поділу і виділенню).
Зазначені форми реорганізації лежать в основі обирається концепції санації підприємства, яка може носити наступальний або оборонний характер (рис. 11.15):
Малюнок 11.15. Варіанти концепції санації підприємств, забезпечується різними формами їх реорганізації.
З двох принципових форм реорганізації, що розглядаються в процесі здійснення антикризового фінансового управління, найбільш складною є об'єднання підприємств у формі їх злиття або приєднання (у фінансовому менеджменті замість терміна "приєднання використовується зазвичай термін" поглинання ") Таке об'єднання класифікується по ряду ознак (табл 11 червня)
Таблиця 11.6
Класифікація видів об'єднання (злиття і поглинання) підприємства, здійснюваного в процесі їх реорганізації
За галузевою ознакою розрізняють такі види об'єднання підприємств:
Горизонтальне об'єднання, в процесі якого інтегруються підприємства однієї галузі.
Вертикальне об'єднання, в процесі якого інтегруються підприємства суміжних галузей (наприклад, виробників і споживачів сировини).
Конгломератного об'єднання, в процесі якого інтегруються підприємства, не пов'язані між собою ні галузевими, ні технологічними особливостями.
За добровільності здійснення виділяють такі види об'єднання підприємств:
Дружнє об'єднання, яке здійснюється на основі взаємного прагнення і злагоди поєднуваних підприємств. Вороже об'єднання або захоплення, в процесі якого одне з підприємств приєднує до себе інше без його згоди і при його протидію.
Концепція, форма і вигляд, а також суб'єкт об'єднання (злиття або поглинання) визначаються загальним планом санації або корпоративною стратегією підприємства. У підготовці таких управлінських рішень фінансові менеджери беруть участь лише в межах покладених на них функцій. З позицій цих функцій ми і розглянемо зміст процесу антикризового фінансового управління підприємством при його реорганізації (на прикладі об'єднання підприємств).
Процес антикризового фінансового управління підприємством при його об'єднанні складається з наступних основних етапів (рис. 11.16):
Малюнок 11.16. Основні етапи процесу антикризового фінансового управління підприємством при його об'єднанні.
Формулювання фінансових цілей і завдань, що вирішуються в процесі об'єднання підприємства. У процесі об'єднання підприємств по загальному плану його санації головна мета антикризового фінансового управління залишається незмінною. Конкретизується тільки система завдань, пов'язаних з цим напрямком антикризового фінансового управління. До числа основних з цих завдань відносяться:
збалансування грошових потоків новоствореного підприємства, їх вирівнювання і синхронізація в часі;
підвищення темпів формування чистого грошового потоку об'єднаного підприємства (у зіставленні з темпами його формування по кожному з поєднуваних підприємств);
оптимізація структури капіталу новоствореного підприємства;
розширення можливостей формування фінансових ресурсів за рахунок зовнішніх джерел.
Залежно від характеристики фінансової структури об'єднуються підприємств коло цих завдань може бути розширений і конкретизований.
Фінансова діагностика підприємства-партнера з об'єднання. Для того, щоб об'єднання підприємств дало що передбачається ефект у фінансовому оздоровленні санованої підприємства, воно повинно переконатися в тому, що інтеграція фінансових структур двох підприєм-
тий за основними параметрами сприятиме формуванню такого ефекту.
У процесі діагностики підприємства-партнера з об'єднання основна увага повинна бути приділена наступним структурним фінансовим параметрам його функціонування:
структурі активів;
структурі капіталу;
структурі грошових потоків;
структурі інвестицій.
Крім того, в процесі діагностики повинні бути проаналізовані в динаміці основні показники ефективності фінансової діяльності підприємства-партнера з об'єднання.
Приблизна форма узагальнення результатів такої ді-агностики приведена в табл. 11.7.
5.
* Примітка: у процесі порівняльної оцінки знаком ха-теризується показники, що мають більше значення ефек-тивності, ніж у санованої підприємства.
3. Розробка фінансового механізму забезпечення об'єднання підприємства. Такий механізм передбачає розробку управлінських рішень по наступних основних питань, пов'язаних із забезпеченням фінансової діяль-ності новоствореного підприємства:
обгрунтування організаційної структури управління фінансовою діяльністю;
формування інформаційної бази управління фінансовою діяльністю (шляхом організації відповідного управлінського обліку, моніторингу факторів зовнішнього фінансового середовища тощо);
реструктуризація активів з урахуванням більш ефек-тивного використання окремих їх видів за рахунок об'єднання;
оптимізація структури капіталу з метою максимізації ефекту фінансового левериджу при нових його параметрах;
збалансування, вирівнювання і синхронізація грошових потоків нопосозданного підприємства в цілому і в розрізі основних видів діяльності;
консолідація фінансової філософії, формування нової фінансової стратегії і фінансової політики по окремих аспектах фінансової де-ності ;
формування організаційної культури фінан-сових менеджерів, що відбиває філософію розвитку новоствореного підприємства.
Вибір форми фінансування процесу об'єднання. Фінансування цього процесу в сучасних умовах здійснюється переважно в наступних основних формах:
придбання шляхом взаємної конвертації акцій об'єднуються підприємств;
об'єднання шляхом конвертації акцій одного з підприємств в облігації створюваного підприємства .
У процесі вибору форми фінансування процесу об'єднання здійснюється порівняльна їх оцінка за критерієм мінімізації фінансових втрат.
Оцінка ефективності об'єднання. Ефективність об'єднання (злиття, поглинання) визначається шляхом співвіднесення результатів (ефекту) і витрат на його здійснення. - Основним результатом об'єднання підприємств виступає синергічний ефект, що досягається за рахунок диверсифікації операційної та фінансової діяльності новоствореного підприємства; економії витрат (формованої за рахунок ефекту масштабу, використання податкових пільг тощо); підвищення фінансової гнучкості підприємства (можливості зниження вартості капіталу, що залучається із зовнішніх джерел) та інших факторів. Конкретною формою такого синергічного ефекту виступає приріст чистого грошового потоку і ринкової вартості підприємства в порівнянні з їх сумою по двох підприємствах до їх об'єднання.
Ефект синергізму може бути визначений на основі наступної формули:
Витрати на здійснення об'єднання складаються з прямих витрат, що забезпечують це об'єднання, і трансакційних витрат, пов'язаних з оформленням договору про об'єднання (злиття, приєднання).
Об'єднання підприємств можна принципово розглядати як їх спільний інвестиційних проект, що забезпечує приріст їх ринкової вартості після консолідації. Такий підхід дозволяє застосувати для оцінки ефективності об'єднання підприємств ті ж методи і показники, які використовуються при оцінці ефективності реальних інвестиційних проектів.
6. Підготовка фінансового розділу проекту (бізнес-плану), і програми об'єднання. Фінансовий розділ проекту (бізнес-плану) об'єднання підприємств формується на основі результатів, отриманих на попередніх етапах процесу антикризового фінансового управління і включає:
фінансові мета та завдання об'єднання;
основні результати фінансової діагностики партнера по об'єднанню з оцінкою їх впливу? на можливість фінансового оздоровлення підприємства після об'єднання з ним;
основні заходи, що забезпечують механізм ефективної і швидкої інтеграції підприємств;
форму фінансування процесу об'єднання;
очікувану ефективність об'єднання.
Основні заходи, що забезпечують механізм
ефективної і швидкої інтеграції підприємства конкретизується в програмі об'єднання, підготовлюваної спільно двома підприємствами.
Реалізація заходів фінансового розділу про-грами об'єднання. Після затвердження програми об'єднання передбачаються нею заходи отримують практичну реалізацію. Для координації цього процесу і забезпечення його фінансування створюється спеціальна комісія з представників двох поєднуваних підприємств і формується спеціальний фінансовий фонд.
Контроль реалізації заходів фінансового розділу програми об'єднання. Такий контроль здійснюють представники комісії з об'єднання й вищі менеджери поєднуваних підприємств. За результатами контролю коригуються окремі заходи, передбачені програмою об'єднання підприємств.
Фінансова мета реорганізації підприємств у формі його об'єднання вважається досягнутою, якщо в результаті такого об'єднання фінансова структура нововидані під-приємства придбала велику стійкість і більш високий потенціал розвитку фінансової діяльності.
1.