| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
8.2.1. Формування статутного капіталу акціонерного та пайового банків | ||
|
При випуску акцій кредитні організації керуються Законом РФ № 208-ФЗ від 26 грудня 1995 р. «Про акціонерні товариства» та інструкцією ЦБ РФ № 8 від 17 вересня 1996 р. «Про правила випуску і реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території Російської Федерації »(зі змінами та доповненнями). Акція - це емісійний цінний папір, що закріплює право її власника на частку у власних засобах банку, на отримання прибутку у вигляді дивідендів і, як правило, на участь в управлінні банком. Акція є безстроковою цінним папером, тобто звертається протягом усього часу, поки існує випустив її банк. Комерційні банки можуть випускати акції іменні (документарні та бездокументарні) і на пред'явника (тільки документарні). При документарній формі випуску один сертифікат може засвідчувати право на одну, декілька або всі цінні папери з одним державним реєстраційним номером. Випуск акцій на пред'явника дозволяється в певному співвідношенні до величини сплаченого статутного капіталу згідно з нормативом, встановленим Федеральної комісією з ринку цінних паперів Росії. Випускаються акції можуть бути звичайними і привілейованими. Звичайна акція дає її власнику всі перераховані вище права. Ці акції незалежно від порядкового номера і часу випуску повинні мати однакову номінальну вартість (у рублях) і надавати їх власникам однакові права. Поряд з випуском звичайних акцій акціонерні банки мають право розмішати привілейовані акції, причому їх частка не повинна перевищувати 25% загального обсягу статутного капіталу. Можливий випуск різних типів цих акцій. Привілейовані акції одного типу повинні мати однакову номінальну вартість і надавати їх власникам однакові права. Привілейовані акції, як правило, не надають своїм власникам право брати участь у голосуванні на зборах акціонерів (крім питань, що стосуються майнових інтересів власників цих акцій, реорганізації та ліквідації банку). Якщо привілейована акція наділяється правом голосу, то це повинно бути закріплено в статуті банку. За російським законодавством можуть випускатися привілейовані акції, розмір дивіденду по яких як визначений, так і не визначений. В останньому випадку величина дивіденду по акціях не може бути менше дивіденду по звичайних акціях. Дивіденди, розмір яких визначений, повинні виплачуватися обов'язково, принаймні частково. Враховуючи цю обставину, привілейовані акції відсутні в першому випуску, оскільки банк у перші роки може не забезпечити обов'язкову виплату відсотків. Емісія акцій включає такі етапи: Прийняття рішення про випуск. Підготовка проспекту емісії. Реєстрація випуску цінних паперів та проспекту емісії. Розкриття інформації, що міститься в реєстраційних документах. Виготовлення сертифікатів акцій. Розміщення цінних паперів. Реєстрація підсумків випуску. Публікація підсумків випуску! Розглянемо ці етапи. Перший етап. Рішення про випуск цінних паперів приймається тим органом управління банку, який має відповідні повноваження згідно з чинним законодавством і статутних документів банку. Збори акціонерів банку може уповноважити рада (директорів) банку в проміжку між річними зборами акціонерів приймати рішення про періоди випуску акцій та їх обсягах з визначенням максимального приросту статутного капіталу. Емісія акцій здійснюється банками: при створенні банку; | при реорганізації банку (злиття, поділ, виділення або перетворення з пайового в акціонерний); при збільшенні статутного капіталу. Другий етап. Проспект емісії готується правлінням банку. У ньому містяться дані про банк, його фінансове становище, видах випущених цінних паперів, умови і порядок распро-странения, отриманні доходів з цінних паперів. Проспект емісії завіряється аудиторською організацією при випуску акцій, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу, при перетворенні банку з пайового в акціонерний, при реорганізації акціонерного банку шляхом злиття, поділу, виділення. Проспект емісії обов'язково готується при виконанні хоча б однієї з таких умов: »якщо загальний обсяг емісії перевищує 50 тис. мінімальних розмірів оплати праці; - розміщення акцій передбачається серед необмеженого кола осіб або заздалегідь відомого кола осіб, число яких перевищує 500. Якщо такі умови не досягаються, то проспект емісії не готується і тоді з процедури емісії випадають два етапи, пов'язані з цим документом. Третій етап. Всі випуски цінних паперів банками незалежно від обсягу та числа інвесторів підлягають обов'язковій державній реєстрації. Реєстрація може бути здійснена або в Департаменті ліцензування діяльності кредитних організацій та аудиторських фірм Банку Росії, або в його територіальних установах. У Департаменті ліцензування реєструються всі випуски акцій банків зі статутним капіталом 400 млн руб. і більше або з часткою іноземної участі (у тому числі фізичних та юридичних осіб з країн СНД) понад 50%; випуски облігацій на суму 100 млн руб. і вище; випуски конвертованих цінних паперів; випуски цінних паперів, призначених для розміщення за межами РФ, дозволені Федеральною комісією з ринку цінних паперів РФ; випуски цінних паперів при реорганізації банків. Решта випуски цінних паперів реєструються в територіальних установах Банку Росії. У необхідних випадках Департамент ліцензування може передавати свої повноваження з реєстрації випусків цінних паперів терри-торіальним установам Банку Росії, а також приймати на себе їх повноваження з реєстрації будь-яких випусків цінних паперів комерційних банків. Для реєстрації випуску цінних паперів банк-емітент представляє необхідний пакет документів: заяву на реєстрацію; виписку з протоколу зборів акціонерів з рішенням про випуск; проспект емісії (якщо він складається); опис (зразок) сертифіката (при документарній формі випуску); документ, підтверджуючий узгодження випуску акцій з Міністерством з антимонопольної політики і підтримки підприємництва РФ або з його територіальним органом (при створенні банку і зміні його статутного капіталу); копію платіжного доручення про сплату податку на операції з цінними паперами (при повторних випусках) та інші документи. Надані банком документи розглядаються регистри-рующими органами протягом місяця з дня надходження на предмет відповідності чинному законодавству, банківським правилам і інструкціям. При реєстрації цінних паперів цього випуску присвоюється державний реєстраційний номер. Зареєстровані документи і лист про реєстрацію видаються банку-емітентів-ту. Одночасно банку передається лист на адресу РКЦ ЦБ РФ за місцем ведення головного кореспондентського рахунку про відкриття йому накопичувального рахунку для збору коштів, що надходять в оплату цінних паперів. Відкриття накопичувального рахунку по збору коштів в оплату за реалізовані акції обумовлено тим, що покупці акцій до моменту закінчення випуску не є повноправними акціонерами. Якщо випуск акцій та їх розміщення з якихось причин будуть визнані такими, що, то кошти, внесені на сплату за акції, повинні бути возврашени назад в повному розмірі. Державна реєстрація випусків цінних паперів, проспектів емісій, аудиторські перевірки мають на меті підвищення відпові-дальності банків-емітентів перед покупцями акцій, зміцнення довіри до них інвесторів, створення нормальних умов для вторинного обігу цінних паперів на ринку. Четвертий етап. У разі відкритого (публічного) емісії банк-емітент зобов'язаний опублікувати інформацію, що міститься в проспекті емісії, в періодичному друкованому виданні стіражом не менше 50 тис. примірників. Публікація повинна бути зроблена протягом місяця з дня державної реєстрації. Інформація у пресі повинна містити: найменування банку-емітента; загальний обсяг емісії цінних паперів із зазначенням їх видів, категорій, форм розміщення; терміни розміщення; коло потенційних покупців; місце придбання цінних паперів покупцями; розмір зареєстрованого статутного капіталу; іншу інформацію, яка не суперечить з чинним законодавством. Інформація про ціну розміщення цінних паперів може розкриватися в день початку їх розміщення. При відкритій емісії розкрив-нення інформації має здійснюватися також у мережі Інтернет. Розкриття інформації здійснюється відповідно до Положення ЦБ РФ від 2 липня 1998 р. № 43-П «Про розкриття інформації Банком Росії та кредитними організаціями - учасниками фінансових ринків» (із змінами від 18 травня 1999 р.) . В даний час розкриття інформації здійснюється емітентами в Інтернеті на сайті АЗІПІ (Асоціація зашиті івестіііонних прав інвесторів) з напрямком повідомлення про розкриття інформації в реєструючий орган. П'ятий етап. Після державної реєстрації банк виготовляє бланки сертифікатів акцій при документарній формі випуску для їх подальшої реалізації. Шостий етап. Розміщення цінних паперів - це відчуження їх першим власникам шляхом цивільно-правових угод. Розміщення акцій проводиться шляхом відкритої і закритої підписки залежно від виду акціонерного банку і характеру емісії. Кредитні організації, створені у формі відкритого акціонерного товариства, права проводити розміщення акцій шляхом як відкритої, так і закритої підписки. Рішення про розміщення акцій за допомогою закритої підписки приймається тільки загальними зборами акціонерів (двома третинами голосів або більше). Кредитна організація, створена у формі закритого акціонерного товариства, не має права проводити розміщення акцій за допомогою відкритої підписки або іншим чином пропонувати їх для придбання необмежений-ному колу осіб. При створенні акціонерного банку (як закритого, так і відкритого типу) або його реорганізації з пайового в акціонерний відбувалосядит закритий розподіл всіх акцій серед засновників за номінальною вартістю. Порядок випуску акцій та їх конвертації при злитті, поділі і виділенні визначається радою директорів (спостережною радою) реорганізується кредитної організації і затверджується загальними зборами акціонерів. Збільшення статутного капіталу провадиться за рахунок додаткового випуску акцій і лише після повної оплати всіх раніше випущених акцій. Додаткове розміщення акцій проводиться серед засновників та інших інвесторів - фізичних осіб, що купують цінні папери від свого імені і за свій рахунок. Продаж акцій при первинному розміщенні стороннім інвесторам вище номінальної вартості дозволяє сформувати емісійний дохід банку. Збільшення статутного капіталу може здійснюватися і шляхом його капіталізації, тобто за рахунок власних коштів. Це збільшення приймається в розрахунок джерел капіталу після реєстрації в уста-новлення порядку зазначеного збільшення. На капіталізацію можуть бути спрямовані: кошти резервного фонду, що перевищують 15% фактично сплаченого статутного капіталу; залишки фондів економічного стимулювання (спеціального призначення та накопичення) за підсумками року; кошти, отримані від продажу акцій їх першим власникам за ціною вище номіналу (емісійний дохід); дивіденди нараховані, але не виплачені акціонерам банку (за згодою акціонерів і після утримання та перерахування банком податків з них); нерозподілений прибуток минулих років. Збільшення статутного капіталу за рахунок капіталізації має розподілятися між засновниками на підставі рішення загальних зборів акціонерів через розміщення акцій за номінальною вартістю. В оплату акцій, що розміщуються мо: ут прийматися: готівкові та безготівкові грошові кошти в рублях; готівкові та безготівкові грошові кошти в іноземній валюті фізичних осіб та безготівкова іноземна валюта юридичних осіб; банківські будівлі та інше майно в негрошовій формі. Граничний розмір майна у вигляді банківських будівель в статутному капіталі банку не повинен перевищувати 20%; інше майно у негрошовій формі. Склад негрошових коштів, що вносяться в оплату акцій, і їх розмір (крім банківських будівель) визначаються Радою директорів Банку Росії відповідно до вказівки ЦБ РФ № 474-У від 31 грудня 1998 р. «Про формування статутного капіталу кредитної організації негрошовими засобами»; облігації федеральної позики з постійним купонним доходом1. Граничний розмір оплати акцій облігаціями - не більше 25% 'За купонах проводиться виплата відсотків власникам облігацій. Купонні ставки МСіугбИТЬ ПОСТІЙНИМИ, плаваючими і нульовим ». Постійний купонний дохід - доході заздалегідь встановленим відсотком ог номінальної вартості облігації. Від устайного капіталу банку (вказівку ЦБ РФ № 571-У від 8 червня 1999 р.). Розміщення акцій може відбуватися шляхом заміни: на раніше випущені конвертовані облігації; раніше випущених акцій меншої номінальної вартості на знову випущені акції збільшеною номінальною вартістю (консолідація); раніше облямованих акцій більшої номінальної вартості на знову випущені акції меншим номіналом (дроблення). При останніх двох замінах банк анулює акції з колишньою номінальною вартістю і видає акціонерам акції з новою номінальною вартістю. Кількість реалізованих акцій не повинна перевищувати кількість їх, вказане в реєстраційних документах. Протягом терміну розміщення банк може реалізувати і меншу кількість акцій. Однак оплата акцій першого випуску повинна бути повною. Крім обсягу реалізації акцій інструкцією ЦБ РФ № 8 визначено терміни оплати акцій: першого випуску - протягом місяця з моменту реєстрації; подальших випусків - протягом строку, визначеного відповідно с.решеніем про їх розміщення, але не пізніше одного року з моменту їх розміщення (придбання). При розстрочення платежу у банків розрізняють формований і сплачений статутний капітал. Сьомий етап. Після завершення процесу реалізації акцій банк-емітент не пізніше ніж через 30 днів складає звіт про підсумки випуску і представляє його в реєструючий орган. Останній протягом двох тижнів розглядає звіт і реєструє його (за відсутності претензій). Банку-емітенту видається лист про реєстрацію з підтвердженням державного реєстраційного номера випуску акцій. Одночасно реєструючий орган дозволяє банку-емі-тенту використовувати кошти накопичувального рахунку в обороті через пе-перерахованих їх на загальний кореспондентський рахунок. Восьмий етап. Підсумки випуску акцій банк-емітент повинен опублікувати в тому ж друкованому виданні, де було повідомлення про випуск. Акціонерні банки можуть зменшити розмір свого статутного капіталу або шляхом викупу власних акцій на вторинному ринку з їх подальшим анулюванням або через зменшення номінальної вартості акцій. В останньому випадку банк-емітент повинен зареєструвати і розмістити випуск акцій з зменшеною номінальною вартістю. Акції з колишньою номінальною вартістю обмінюються на акції зі зменшеною номінальною вартістю і після реєстрації підсумків випуску анулюються. Рішення про зменшення статутного капіталу банку приймається загальними зборами акціонерів. Якщо комерційний банк створюється у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, то статутний капітал такого банку формується з внесків його засновників. Збільшення статутного капіталу пайового банку відбувається за рахунок додаткових внесків засновників, прийому нових учасників (за згодою більшості учасників ков банку) або за рахунок капіталізації. - | ||
| « Попередня | Наступна » | |
|
| ||