| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
13.3.1. Сутність посередницьких операцій | ||
|
Клієнт банку потребує отримання фінансових ресурсів на тривалий термін (для реконструкції підприємства, або для освоєння нового виду бізнесу, або для будівництва нового під-приємства). Так як цей клієнт не займається професійної де-ності на фінансовому ринку, він звертається за допомогою до банку, який буде його фінансовим консультантом (більшість корпорацій підтримують зв'язок тільки з одним банком і воліють тільки з ним домовлятися про умови продажу своїх нових випусків цінних паперів). Банк допомагає клієнту залучити фінансові ресурси, тобто вирішити, що доцільніше: розміщення цінних паперів, використання кредитних ресурсів або створення венчурних підпри та тип. Перш ніж компанія запропонує свої цінні папери до публічної продажу, вона повинна оцінити переваги та недоліки цього рішення. Переваги публічної пропозиції цінних паперів складаються »наступному: полегшення доступу компанії до ринку корпоративних цінних паперів для додаткових пропозицій своїх боргових зобов'язань або нових випусків акцій; завоювання престижу компанією, яка виступає з публічною пропозицією цінних паперів до продажу . Зрослий престиж компанії може забезпечити її перевагу над конкурентами; | використання своїх цінних паперів для придбання інших компаній, якщо дана компанія запропонує свої цінні папери для публічного продажу. Недоліки публічної пропозиції: контроль над компанією може бути загублений в залежності від процентного кількості випущених акцій по завершенні публічної пропозиції цінних паперів до продажу. Якщо продається ббльшая частина основних акцій, компанія може поступитися контрольним пакетом акцій іншої компанії ; витрати публічної пропозиції, що включають комісійні гарантів розміщення, гонорари юристів і аудиторів, оплату за реєстрацію та витрати на друкування, несе емітент, і ці витрати можуть бути значними. Якщо компанія приймає рішення про публічне реченні цінних паперів до продажу, то банк сприяє компанії у встановленні ціни і в оцінці вибору часу для виходу з пропозицією цінних паперів до продажу. Банк може виробляти первинне розміщення цінних паперів на основі максимальних умов або на основі гарантованого розміщення на випуск цінних паперів. При гарантованої підписці на випуск фірма дійсно отримує гарантію розміщення цінних паперів, так як банк згоден купити весь випуск і потім розпродати його по частинах своїм клієнтам (ця угода оформляється договором андеррайтингу, який може поєднувати в собі договори доручення, гарантії, договір на консультаційне обслуговування, кредитний договір тощо). Це дозволяє емітенту планувати розподіл капіталу, який належить мобілізувати, не побоюючись того, що весь випуск цінних паперів виявиться нерозпроданим. Деякі банки часто виступають як великих гарантів розміщення цінних паперів, тоді як інші обмежуються відносно невеликими сумами. В період розміщення акції ринок може переживати спад активності, що змушує банк знизити ціну акцій або облігацій. Але сама основна проблема на цій стадії - встановлення правильної ціни нового випуску акцій або облігацій. Це залежить від багатьох факторів: рентабельності компанії за кілька останніх років, очікуваних розмірів дивідендів, кількості акцій у випуску та загальних тенденцій, пануючих на ринку акцій в момент початку продажу нових акцій, та ін Якщо акції в дійсності виявляться недооціненими і будуть користуватися підвищеним попитом на вторинному ринку, високі ціни, які сплачуються за них інвесторами, не дозволять отримати хороший дохід від первинного розміщення не тільки корпора-ції-емітенту, а й гаранту випуску. У будь-якому випадку всі збитки припадають на частку банку, тому, беручи на себе гарантію поширення цінних паперів, банк піддається значному ризику. Через великі розміри потенційного ризику банки зазвичай виробляють покупку і розміщення випусків цінних паперів поодинці тільки в тих випадках, якщо партія випускаються паперів дуже мала. Якщо ж мова йде про випуски цінних паперів на великі суми, банк формує емісійний синдикат - тимчасове об'єднання банків, метою якого є купівля цінних паперів у корпорації-емітента та розподіл ризику пропозиції цінних паперів таким чином, щоб у разі несприятливої кон'юнктури на ринку ні один банк-гарант не поніс великих збитків, і групу по продажу. Члени цієї групи і шут потенційних покупців і продають деяку частку випуску, отримуючи за це комісійні. При іншому вигляді продажу цінних паперів, що не вимагає створення синдикату, головний розповсюджувач поодинці повністю продає випуск цінних паперів не індивідуальним, а інституціональним інвесторам. Останніми роки в США близько 50% всіх проданих акцій було поширено без сприяння синдикату. Причина дуже проста - в останньому випадку банк-розповсюджувач зазвичай отримує більше, тому що йому не доводиться ділитися гонораром з синдикатом. Ціна, по якій гаранти розміщення купують у компанії цінні папери, менше, ніж запитувана ціна, за якою цінні папери пропонуються публіці, ця різниця і становить комісію. Різниця цін на користь андеррайтера є, по суті справи, винагородою членів емісійного синдикату за продаж випуску і ризик, якому вони піддають себе у випадку, якщо випуск буде проданий не повністю і вони будуть змушені нести фінансову відповідальність за непродані паперу. Якщо ціна на папери нового випуску занижена, то члени синдикату можуть бути впевнені, що зможуть швидко продати папери без особливих зусиль, не вдаючись до їх початкової підтримки на вторинному ринку. Часто комерційні банки не йдуть на гарантію випуску цінних паперів невеликих фірм, які не мають широкої популярності. У цьому випадку замість андеррайтингу банки можуть запропонувати реалізацію акцій «на основі максимальних зусиль», при якій гаранти розміщення зобов'язуються використовувати всі сили для продажу цінних паперів, але не гарантують її, або того, що компанія отримає потрібну їй грошову суму, а непродана частина цінних паперів, що пропонуються до продажу, зберігається за компанією. Відповідно до законодавства низки західних країн великі корпорації, акції яких котируються на фондових біржах , можуть скоротити процедуру реєстрації емісії цінних паперів, заповнивши лише короткий звіт, значно спрощений у порівнянні з доку-ментами, заповнюваними при андеррайтингу. Корпорація відразу проводить резервну реєстрацію цінних паперів, які вона збирається випускати протягом приблизно наступних двох років, і час від часу реалізує частина з них з аукціону. У цьому полягає принципово відміну резервної реєстрації від традиційного андер-райтингу. Компанія-емітент може обрати на роль агента з розмі-щенію своїх паперів той банк, послуги якого з цієї операції дешевше інших. Крім того, постійні (правові та адміністративні) витрати при резервної реєстрації значно менше, ніж при андеррайтингу, оскільки тут фактично проводиться лише одна реєстрація. При емісії облігацій банк в основному виступає довіреною представником, діючи від імені власників облігацій. Корпора-ція-емітент у своєму облігаційному угоді дає зобов'язання перед банком про виконання певних умов, головними з яких є своєчасна виплата купонних відсотків і основної суми боргу, контроль за продажем заставленого майна, випуск інших облігацій. - Від банку, обслуговуючого великі корпорації, і певний момент можуть знадобитися якісно нові послуги, до яких банк може виявитися не готовий. Ця нова якість визначається тим, що фінансова мошь корпорації може перевищити потенціал банку - це особливо актуально у випадку з російськими банками і корпораціями. Незважаючи на те що російські банки змушені вести гостру конкурентну боротьбу за зміцнення своїх позицій на фінансовому ринку, особливо за право обслуговування найбільш перспективних російських компаній, лише невелика частина банків може залучити таких клієнтів. Однак практика показує, що банк може залучити і зберегти клієнта, створивши систему комплексного та пільгового обслуговування провідних клієнтів (зокрема, встановлюючи індивідуальні тарифи на багато послуг банку, а деякі надаючи безкоштовно) або беручи участь в акціонерному капіталі корпорації. Не маючи можливості придбати значний пакет акцій компанії, банк, взявши на себе послуги з розміщення її акцій на ринку і ефективно керуючи ними на вторинному ринку, може застрахувати себе від входження в керуючі органи цієї компанії конкуруючих банків. Це може цілком відповідати і інтересам клієнта, якщо обслуговуючий банк забезпечуватиме ліквідність акцій компанії. Банк може сприяти компанії і в залученні стратегічного інвестора шляхом проведення переговорів з провідними міжнародними фінансовими інститутами, і в оцінці акцій компанії, і в узгодженні інших питань. Участь а угодах зі злиттів і поглинань є найбільш ефективним і прибутковим справою у розвитку інвестиційної діяльності банку. Наприклад, в США інвестиційні банкіри та юристи, які організували злиття «Сатреаі» і «Federated», заробили 83 млн дол Російські підприємства та фінансові групи в більшості своїй ще не вийшли на той рівень, на якому з'являється потреба в послугах банку при проведенні злиттів і поглинань. Водночас в російських умовах під злиттями й поглинаннями часто розуміють операції з великими пакетами акцій. Однак діяльність з купівлі та продажу окремих підприємств не тотожна злиттям і поглинанням. Банки можуть бути залучені в ці операції через: участь в організації злиття; надання допомоги цільовим компаніям у розробці та реалізації тактики зашиті; проведення цільової оцінки компанії (яку набувають); | участь у фінансуванні злиття. Ціна акцій, як правило, зростає »результаті злиття. Під злиттям розуміється будь-яке об'єднання компанії, в результаті ко-торого утворюється єдина компанія з двох або більше існували структур. Дослідження випадків злиттів і поглинань в США показують, що понад 50% придбань є дружніми. Наприклад, в 1997 р. інвестиційний банк «Морган Стенлі» і фірма роздрібних фінансових послуг «Дін Уіттер, Дискавер енд Ко» оголосили про злиття, яке призвело до створення найбільшої в США банківської групи цінних паперів та інвестицій з ринковою капіта-лизацией в 24 млрд дол і річним оборотом 12 млрд дол «Морган Стенлі» - один з найпрестижніших інвестиційних банків Уолл-стріта. Зараз він займає 11 - е місце серед найбільших американських взаємних фондів, а завдяки об'єднанню з «Дін Уіттер» піднявся на 6-е місце, отримавши під управління капітал більш ніж 120 млрд дол «Дін Уіттер» є провідним "в США емітентом кредитних карт. Злиття відбулося шляхом обміну акціями. «Морган Стенлі» отримав 45% акцій, а «Дін Уіттер» - 55%, причому кожна акція «Морган Стенлі» «коштувала» 1,65 акції «Дін Уіттер»; розмір премії для акціонерів «Морган Стенлі» склав I! %. Злиття «Морган Стенлі» і «Дін Уіттер» - це важлива подія для американської індустрії цінних паперів, яке вплинуло на роботу банків, брокерів і керуючих фондами ш всьому світі. Періодично ті чи інші підприємства або фінансові групи намагаються заволодіти контрольним пакетом акцій корпорації або, інакше кажучи, роблять спробу поглинання. Поглинання - це операція, в результаті якої одна компанія набуває все активи іншої, при цьому остання втрачає свою незалежність. Часто така спроба робиться у формі відкритої пропозиції про придбання фірми, яка виступає в якості мети поглинання. Перш ніж зробити таку пропозицію, претендент набуває деяку кількість акцій фірми за допомогою брокерів на відкритому ринку. Потім з метою придбання істотної частки акцій фірми-цілі (або фірми-«мішені») претендент робить публічну пропозицію про покупку акцій. У фінансовій пресі містяться оголошення про покупку акцій, а пропозиції у письмовій формі розсилаються акціонерам фірми. Претендент зазвичай пропонує скупити за вказаною ціною всі або частину акцій, які запропонують акціонери фірми . При цьому, як правило, обмовляється мінімальне число акцій, при якому дійсно дану пропозицію. Коли пропозицію про покупку робиться в перший раз, то пропонована ціна зазвичай істотно вище поточної ринкової ціни, хоча саме по собі це пропозиція часто веде до ще більшого зростання ціни . Існує кілька характеристик, які роблять фірму бажаної мішенню для захоплення. Ось деякі з них: відповідність захоплення стратегічним цілям поглинає фірми; недооціненість акцій компанії, що поглинається; | Наявність у компанії-«мішені» високоліквідного балансу з надлишковими коштами (наприклад, у формі пенсійного або страхового фондів) або значного портфеля ліквідних цінних паперів; наявність явно недовикористовуваних боргового потенціалу компанії; існування у фірми дочірніх компаній, які можуть бути продані без значних збитків для грошових потоків; контролювання менеджментом компанії-«мішені» лише невеликої частини своїх акцій. Цільові фірми, які не бажають бути купленими, зазвичай заручаються підтримкою банків та юридичних компаній, що спеціалізуються на блокуванні злиттів. Захист включає такі прийоми, як «відлякування акул», які передбачають, що в статуті має бути застереження: для схвалення рішення про злиття потрібно 75% голосів (кваліфікована більшість). Як і всі поправки до статуту, вони повинні бути схвалені акціонерами. Сенс ачтізахватних заходів, як правило, полягає у встановленні певних умов переходу контролю над фірмою: спроба переконати акціонерів цільової фірми в тому, що запропоно-женная ціна занадто низька; збудження судових позовів в надії, що міністерство юстиції втрутиться в угоду; скупка власних акцій на відкритому ринку для стимулювання зростання цін, за якими вони будуть запропоновані потенційним покупцям; - пошуки іншої фірми, лояльної стосовно керівництва фірми і здатної зробити більш вигідну пропозицію для акцио-нерів. Існують і інші типи захисту, наприклад, коли купується фірма і покупець міняються місцями і колишня купується фірма робить пропозицію про скупку акцій колишнього покупця; захист «терновий вінець», коли фірма продає свої найбільш цінні активи, з тим щоб зробити придбання фірми менш привабливим; захист «отруйна пігулка», коли фірма наділяє своїх акціонерів повноваженнями, які можуть бути реалізовані тільки в разі скупки контрольного пакета; зашита «коштовності корони», коли компанія-«мішень» вважає, що якщо фірму-покупця приваблюють певні активи, то керівництво компанії - «мішені» може спробувати продати ці «коштовності корони», при цьому наносячи шкоди фірмі-покупцеві. Під мнегіх великих злиттях кожна сторона звертається в інвестиційний відділ банку або у відділ зі злиттів і поглинань (якщо такий існує), щоб оцінити цільову компанію і допомогти в розрахунку справедливої ціни. Якщо готується достатньо несподівану пропозицію про покупку, то приобретающая фірма звичайно бажає знати, яка найнижча ціна, за якою можна було б придбати акції, в той час як цільова фірма може шукати допомоги в доведенні того, що запропонована ціна занадто низька. Багато злиття фінансуються за рахунок вільних грошових коштів набуває компанії. Оскільки це не завжди можливо, то виникає потреба в джерелах коштів для сплати за цільову компанію. Банк складає для компанії фінансові прогнози та кошторису з метою визначити обсяг боргу, який компанія в змозі обслужити; разом з фірмою розробляють план фінансування (відсутні інвестиції вносить банк), тобто в даному випадку банк працює за двома напрямками: традиційна банківська операція (кредитна операція) і аналітична робота, пов'язана з інвестиціями. | ||
| « Попередня | Наступна » | |
|
| ||